2000年前后,制藥產(chǎn)業(yè)涌現(xiàn)一輪并購熱潮,如葛蘭素威康(Glaxo Wellcome)與史克必成(SmithKline Beecham)于2001年完成合并后將輝瑞(Pfizer)擠下龍頭寶座;2003年輝瑞啟動對法瑪西亞(Pharmacia)的并購并由此奪回全球第一大藥廠的席位;諾華(Novartis)也于2002年收購斯洛文尼亞萊柯公司(Lek),大幅拓展非專利藥業(yè)務(wù)。而此后,“巨型合并”這個概念就日漸被市場所拋棄。
2009年,輝瑞展開了繼600億美元的法瑪西亞收購案之后又一次大型交易,斥資680億美元收購惠氏公司(Wyeth),醫(yī)藥行業(yè)并購熱忱迅速復(fù)燃。這幾年來,業(yè)內(nèi)關(guān)于輝瑞和葛蘭素史克合并形成“PfizerKline”或者其它類似組合的猜想一直沒有間斷。2014年,盡管“輝瑞-阿斯利康(AstraZeneca)”和“艾伯維(Abbvie)-Shire” 收購案都遭遇失敗,但在一定程度上反映了巨頭之間大型并購欲望的回歸。
2015年11月,輝瑞宣布斥資1600億美元收購艾爾建(Allergan),此交易無疑將造就全球最大的制藥企業(yè)。
避稅動機(jī)
輝瑞CEO伊恩·里德(Ian Read)將在合并后的新公司里任職董事長和CEO,而艾爾建CEO布倫特·桑德斯(Brent Saunders)將成為新公司總裁兼首席運(yùn)營官。
收購艾爾建對輝瑞的??扑帢I(yè)務(wù)是一筆重要的支援,其藥品定價(jià)爭議帶來的不良影響并沒有阻擋該板塊銷售的強(qiáng)勢上漲。與此同時,輝瑞也開始把目光投向中樞神經(jīng)和眼科治療藥物。
醫(yī)美學(xué)科也是艾爾建的傳統(tǒng)優(yōu)勢,其最出名的產(chǎn)品是肉毒桿菌(Botox),該產(chǎn)品在大眾印象中可媲美輝瑞的萬艾可(Viagra)。肉毒桿菌除了可用于淡化面部皺紋,其針對膀胱過動癥和偏頭痛治療的臨床試驗(yàn)?zāi)壳罢谶M(jìn)行中。而輝瑞的收購必將帶給艾爾建更大的市場拓展機(jī)會。
然而,無論是輝瑞對阿斯利康還是艾伯維對Shire的并購意向,企業(yè)的地理位置均為最重要的考慮因素之一。根據(jù)輝瑞和艾爾建雙方所達(dá)成的交易條件,新公司仍將以艾爾建所處的愛爾蘭為法定所在地,并重命名為“輝瑞公共有限公司(Pfizer plc.)”。輝瑞目前位處美國紐約的公司總部將保持運(yùn)營中心的地位,但其主要高級管理人員的辦公室將從亞特蘭大(Atlantic)遷往愛爾蘭首都都柏林(Dublin)。這一遷移舉措將減輕輝瑞的稅務(wù)壓力,而這也是其當(dāng)年意欲并購阿斯利康的重要動機(jī)之一。位處愛爾蘭的新公司成立后,輝瑞的納稅率有望從25%降低到17%~18%。
利潤可期?
據(jù)分析師預(yù)測,合并后的新公司前3年年收入將達(dá)到600億美元,成本節(jié)約達(dá)20億美元,中末期研發(fā)項(xiàng)目超過100個。不過,以上預(yù)期都可能因?yàn)檩x瑞避稅行為引來的爭議而蒙上陰影。這項(xiàng)交易已成為涉及美國企業(yè)最大的一個稅收倒置案例。稅收倒置是指一家公司通過改變注冊地的方式,由高稅率國家前往低稅率國家,以達(dá)到避稅目的。
盡管美國財(cái)政部聲稱將打擊稅收倒置的行為,并建議美國聯(lián)邦政府出臺政策限制這類交易,但輝瑞對艾爾建的收購仍將引來一波稅收倒置交易潮。
里德表示,該并購案將帶來“更大的財(cái)務(wù)靈活性”,并為輝瑞夯實(shí)醫(yī)藥市場競爭基礎(chǔ)力量。然而,新公司的20億美元年成本結(jié)余預(yù)期顯得相對保守,輝瑞的管理層將其歸因于兩家公司的運(yùn)營都已非常成熟,并且?guī)缀醪淮嬖跇I(yè)務(wù)重疊的部分。目前為止,合并后的新公司并未展現(xiàn)出將進(jìn)行業(yè)務(wù)重組或者大幅裁員的跡象,雙方執(zhí)行總裁強(qiáng)烈意識到新公司必須全面保持最佳競爭狀態(tài)。
艾爾健方面表示,其眼部護(hù)理特許經(jīng)營權(quán)、藥物發(fā)現(xiàn)單元以及醫(yī)學(xué)美容業(yè)務(wù)都將被置于美國加利福尼亞州。“此舉主要是為了保證各類患者均處于最合適的治療區(qū)域,以此驅(qū)動藥物價(jià)值的充分發(fā)揮。這經(jīng)營理念不僅存在于以上藥物板塊,也將應(yīng)用到更廣泛的公司整體經(jīng)營中?!鄙5滤菇谶@樣向分析師透露。
政治阻力
隨著2016年美國總統(tǒng)大選臨近,美國立法機(jī)構(gòu)很可能會對輝瑞和艾爾建的這項(xiàng)交易中存在的稅收倒置現(xiàn)象發(fā)起譴責(zé)。3位民主黨參選人,希拉里·克林頓(Hillary Clinton)、伯尼·桑德斯(Bernie Sanders)、馬丁·奧馬雷(Martin O'Malley)及共和黨參選人唐納德·特朗普(Donald Trump)均已公開發(fā)表意見聲討該交易的稅收倒置行為。
克林頓堅(jiān)持認(rèn)為,這項(xiàng)并購將使得輝瑞繳納的稅金“離開美國人的持有”。其呼吁美國國會采取緊急措施打擊“侵蝕國家稅務(wù)基礎(chǔ)”的稅收倒置交易。特朗普則表示,“輝瑞的離開將使美國流失大量的就業(yè)機(jī)會,這是令人難以接受的。”同時,桑德斯在其推特上評價(jià)該交易,認(rèn)為其對于一直以全球最高價(jià)格支付處方藥費(fèi)的美國民眾來講是一場災(zāi)難。奧馬雷則表示:“若我成為美國總統(tǒng),必將打擊各類涉及離岸稅收及海外就業(yè)輸出的并購項(xiàng)目,并強(qiáng)制實(shí)施反壟斷法?!?br />
里德曾在此項(xiàng)交易宣布前向這些資深政客致信,強(qiáng)調(diào)輝瑞完成對艾爾建的并購之后仍會繼續(xù)加強(qiáng)對美國市場的投資,因?yàn)楹喜⒑蟮男鹿镜?018年初可實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流超過250億美元的預(yù)期。但有關(guān)這項(xiàng)交易將惠及美國民眾的觀點(diǎn)恐怕不易得到充分支持。
融合挑戰(zhàn)
從網(wǎng)站PremierBiopharmaLeader.com關(guān)于這項(xiàng)并購的公開信息來看,新公司的野心彰顯無疑。
在該網(wǎng)站公開的一個短視頻中,里德針對該交易解釋道:“兩個擁有深厚美國市場基礎(chǔ)的成熟制藥企業(yè)合并,將有利于新公司在美國開展更多的投資項(xiàng)目,兩個公司合并也成就了兩種強(qiáng)大的企業(yè)文化的融合?!?br />
無論你是否比美國總統(tǒng)候選人對其“在美國開展更多投資項(xiàng)目”的說法更加信服,“兩種企業(yè)文化的融合”對于輝瑞來說都會是一個巨大的挑戰(zhàn),尤其是如果艾爾建的企業(yè)文化和輝瑞的表現(xiàn)一樣強(qiáng)勢。然而,里德補(bǔ)充道:“并購也將給予我們更多全球化資本運(yùn)作的機(jī)會?!?br />
在這項(xiàng)交易塵埃落定之前,產(chǎn)業(yè)觀察家對艾爾建是否成為合并交易的實(shí)質(zhì)主要部分并率先完成合并計(jì)劃很感興趣。2015年3月,艾爾建通過705億美元的交易并入阿特維斯(Actavis),后者將新公司更名為“艾爾建”。此后,其又以405億美元的總價(jià)將其全球仿制藥業(yè)務(wù)賣給了梯瓦公司(Teva)。
從更長期的角度來看,輝瑞已初步為其醞釀已久的計(jì)劃制定一個寬松的時間表,該計(jì)劃擬逐步分離其創(chuàng)新藥品和成熟藥品業(yè)務(wù)。此計(jì)劃由里德于2011年首次提出,如今卻因兩家公司的業(yè)務(wù)整合暫且擱置,擬在2018年后重新啟動。事實(shí)上,里德認(rèn)為收購艾爾建將有效強(qiáng)化輝瑞的成熟藥品板塊,使其獲得新的增長,盡管目前這一效果尚未顯著體現(xiàn)。
綜上,未來將產(chǎn)生多少類似規(guī)模的交易還有待觀察,而類似規(guī)模的稅收倒置行為可能造成的政治附帶效果也尚未可知。但對于輝瑞和艾爾建來說,“規(guī)模很重要”這一戰(zhàn)略思想是清晰的。剩下的答案只有交給時間來解答,至少須等到2016年下半年該交易全部完成之后,才能更全面地評價(jià)“新輝瑞”及其業(yè)績表現(xiàn)。